目前，“新三板”掛牌企業(yè)已經達到了686家。據(jù)投資分析人士預測，未來3年內，掛牌企業(yè)將突破4000家，是滬、深上市公司數(shù)量的1.5倍。4月18日下午，在中國注冊稅務師同心服務團主辦的一場有關“新三板”掛牌涉稅問題的專題解讀會上，記者真切地感受到：在眾多企業(yè)競相掛牌“新三板”的情況下，如果擬掛牌企業(yè)不處理好涉稅問題，掛牌很可能將成為一句空話。 涉稅瑕疵影響企業(yè)掛牌 4月18日下午，由中國注冊稅務師同心服務團主辦的“‘新三板’掛牌難點與涉稅業(yè)務解讀——便民辦稅春風行2014同心稅收大講堂公益活動”在北京舉行。圍繞“新三板”掛牌中的涉稅問題，與會領導、有關專家和業(yè)界人士展開了熱烈討論。 據(jù)專家介紹，“新三板”適合那些目前不符合主板或者創(chuàng)業(yè)板上市要求，但是有進入資本市場意愿，希望在公司治理結構上能規(guī)范化發(fā)展的企業(yè)。這類企業(yè)一方面希望借助資本市場實現(xiàn)股份流通，通過定向增資實現(xiàn)融資和擴大業(yè)務規(guī)模；另一方面希望通過外部督導建立現(xiàn)代企業(yè)制度，優(yōu)化公司治理結構、規(guī)范管理操作，從而在短期內做大做強?；诖耍陙碓?ldquo;新三板”掛牌的企業(yè)越來越多（近年“新三板”掛牌企業(yè)數(shù)量詳見圖一）。 記者了解到，在“新三板”掛牌過程中，有一個重要前置環(huán)節(jié)是由券商主導的財務盡職調查。而調查的重要內容之一，就是看企業(yè)以往的稅務處理是否合規(guī)。如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)以往的稅務處理存在瑕疵，企業(yè)掛牌進程很有可能就此結束（企業(yè)掛牌“新三板”的具體條件詳見圖二）。 中聯(lián)稅務師事務所所長鄧艷芳在會議上透露，他們公司的一個客戶在“新三板”掛牌過程中，在改制環(huán)節(jié)引進了一家戰(zhàn)略投資者，各項工作進展非常順利。但是在正式簽署合作協(xié)議前，這家戰(zhàn)略投資者要求對客戶的稅務情況開展盡職調查。結果，這個客戶存在非常嚴重的稅務問題，這家戰(zhàn)略投資者因此放棄了投資。“其實，很多擬在‘新三板’掛牌的企業(yè)都存在這個問題，很值得關注。”鄧艷芳說。 從以往的情況看，在“新三板”掛牌中比較容易出現(xiàn)的稅務問題主要有：需要調增利潤補繳所得稅；存在自行緩繳、拖欠稅款并繳納滯納金情況；違反稅法規(guī)定受到稅務處罰等。有關專家特別強調，相關部門在審核掛牌企業(yè)時，主要看企業(yè)是否有偷逃稅款的主觀故意，如果只是會計差錯導致少量補稅，只要信息披露充分也是可以的。但是，如果擬掛牌企業(yè)在掛牌前出現(xiàn)大量臨時性補稅，又缺乏合理性說明，即使沒有偷逃稅款的主觀故意，仍舊存在很大風險。
改制稅務處理比較復雜 “新三板”掛牌過程中的一個重要環(huán)節(jié)是改制，即從有限公司變更為股份有限公司。在這個過程中，最為關鍵的就是稅務處理。致通振業(yè)、中聯(lián)等稅務中介機構專家，中信建投證券投資銀行部副總裁李彥斌及全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司負責財務審核工作的王洋都紛紛強調，擬在“新三板”掛牌的企業(yè)都必須高度重視改制中的稅務處理事項。 記者了解到，當企業(yè)整體變更為股份有限公司時，屬于轉讓企業(yè)全部產權，即整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為。根據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定，整體轉讓企業(yè)產權涉及的應稅貨物轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。當企業(yè)以貨物出資時，應當視同銷售貨物征收增值稅。當企業(yè)以不動產、無形資產出資時，不需要繳納營業(yè)稅。在實務當中，擬在“新三板”掛牌的企業(yè)也很少需要繳納土地增值稅和契稅，涉及的主要稅種有兩個，一個是企業(yè)所得稅，一個是個人所得稅。 致通振業(yè)稅務師事務所集團管控事業(yè)部總經理李茉表示，在改制過程中，首先需要關注的就是處理同業(yè)競爭過程中涉及的稅務問題。她解釋說，企業(yè)改制前，其所從事的業(yè)務很可能與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)從事的業(yè)務相同或者相近，從而構成直接或間接的競爭關系。為了避免同業(yè)競爭，擬在“新三板”掛牌的企業(yè)必須在改制過程中采取措施解決同業(yè)競爭問題——這是券商在盡職調查中重點關注的內容。在實踐當中，解決同業(yè)競爭的主要辦法有三個：一是注銷同業(yè)競爭公司，將其資產、業(yè)務吸收合并至擬掛牌公司；二是股權收購同業(yè)競爭公司，將其作為擬掛牌公司的全資子公司，納入合并范圍；三是通過股權轉讓將同業(yè)競爭公司變?yōu)榕c擬掛牌公司完全獨立的第三方。“解決同業(yè)競爭的過程中，還會進一步涉及注銷清算和并購重組，其中的稅務問題都比較復雜，需要擬掛牌企業(yè)高度重視。”李茉說。 券商在盡職調查中還非常關注的一個內容就是關聯(lián)交易，這其中的稅務問題也非常復雜。有關專家解釋說，上市審核機構之所以對擬掛牌企業(yè)關聯(lián)交易高度關注，主要是為了避免掛牌公司大股東利用關聯(lián)方交易實施利益輸送，進而損害掛牌公司及中小股東的利益。同時，稅務機關出于反避稅的目的，也會對關聯(lián)交易非常關注。特別是在“新三板”掛牌的公司，其關聯(lián)交易必須公開披露，更應注意其中的涉稅風險。 專業(yè)機構幫助掃清障礙 在當天活動上，很多與會專家都預測，2014年在‘新三板’掛牌的企業(yè)將至少達到1000家，申請掛牌的企業(yè)數(shù)量將更多。如此多的企業(yè)申請在“新三板”掛牌，競爭之激烈可想而知。其中確保成功的關鍵，就是稅務問題能夠得到妥善處理。 有關專家告訴記者，中小企業(yè)在“新三板”掛牌時會涉及關聯(lián)交易，而規(guī)避關聯(lián)交易中的稅務風險，最好的辦法是減少關聯(lián)交易行為。但是在現(xiàn)實情況下，關聯(lián)交易往往無法避免，并且很難規(guī)避其中的稅務風險。在這種情況下，如果僅憑中小企業(yè)自身的力量，顯然很難通過券商的盡職調查，也就很難在眾多的掛牌申請企業(yè)名單中脫穎而出。 王洋明確表示，中小企業(yè)在“新三板”掛牌過程中不論因什么原因最終失敗，他們都不承擔責任，這些責任原則上都應由擬掛牌企業(yè)百分之百承擔。“特別是其中的稅務風險，我們只承擔審核的責任，不為任何企業(yè)兜底。”王洋說。 致通振業(yè)稅務師事務所董事長李記有認為，現(xiàn)在很多擬掛牌企業(yè)還沒有認識到稅務師事務所這一專業(yè)機構的價值。實際上，擬掛牌企業(yè)應該在啟動上市計劃之初就應聘請稅務中介機構擔任特別顧問，幫助企業(yè)制定或完善上市計劃，找出存在的問題并制定解決方案，適時引入主辦券商及其他中介機構，以幫助企業(yè)盡快符合“新三板”掛牌條件（企業(yè)掛牌“新三板”的具體條件詳見圖二）。 |
