財稅[2014]116號財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅政策問題的通知）
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：
為貫徹落實《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號），根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例有關規(guī)定，現就企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題明確如下：
一、關于股權收購
將《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第（二）項中有關“股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%”規(guī)定調整為“股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%”。
二、關于資產收購
將財稅〔2009〕59號文件第六條第（三）項中有關“資產收購，受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的75%”規(guī)定調整為“資產收購，受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的50%”。
三、關于股權、資產劃轉
對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。
2、劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。
3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除?！?BR>【趙國慶——這里賬面凈值實際并非指的會計賬面凈值。估計立法者也沒想到一個準確的詞語去定義。因為，這里也不是資產的計稅基礎。而是資產的計稅基礎減去已在稅前扣除折舊后的凈值】
【battle——帳面凈值與計稅基礎不一致情況如何處理？
文件規(guī)定劃入方依資產的原帳面凈值確認計稅基礎有待商榷。帳面凈值是會計上概念，即資產的原值減去已提的累計折舊。有很多情況會造成企業(yè)資產的帳面凈值不等于該項資產的計稅基礎，如會計與稅收采用的折舊方法不一致、采用特殊性稅務處理之吸引合并情況下形成的資產，這些情況均可能造成資產的帳面凈值與資產的計稅基礎不一致。在資產帳面凈值與計稅基礎不一致的情況下，劃入方按資產于劃出方原帳面凈值而不是原計稅基礎確認新的計稅基礎，這種作法毫無道理可言。而且還要求劃出方不確認所得或損失，這么處理顯然會打破計稅基礎與所得確認之間的平衡關系。企業(yè)在運營狀態(tài)下，資產的計稅基礎＝債務價值企業(yè)權益持有人持有企業(yè)股權的計稅基礎（企業(yè)留存收益遞延所得稅負債－遞延所得稅資產）。
聲明一下，上述公式是筆者分析所得稅問題自行總結出來的，無出處可查，歡迎大家商討正確與否。資產從劃出方劃出，資產計稅基礎不能憑空減少，一定要維持前述的計稅基礎平衡等式，這里的平衡關系類似會計平衡等式，就是說，一項資產計稅基礎的減少要么對應另一項資產計稅基礎的增加，要么對應債務價值減少，要么對應股東持有投資計稅基礎的減少，要么對應企業(yè)留存收益減少。
顯然，根據文件第三條描述的資產劃轉行為，為了維持計稅基礎平衡等式，企業(yè)權益持有人持有投資的計稅基礎應作相應調減?！?/FONT>
【battle——反避稅考慮不周
假設P公司100%控股S公司，P公司有二個業(yè)務單元P1和P2，均贏利，S公司有二個業(yè)務單元S1和S2均虧損，現P1劃至S公司，S1劃至P公司，贏虧互抵，這種相互劃轉作法，在稅收上對企業(yè)集團會更有利?！?/FONT>
四、本通知自2014年1月1日起執(zhí)行。本通知發(fā)布前尚未處理的企業(yè)重組，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。
財政部國家稅務總局
2014年12月25日
