“這家外企為何賠本轉(zhuǎn)讓股權？”
近日，貴陽市國稅局檢查人員以企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓備案信息為線索，成功查結一起非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權逃避納稅案件。該局依法對涉案企業(yè)作出查補稅款2060.79萬元的處理決定。
◆ ◆ ◆
A.疑點浮現(xiàn)企業(yè)為何低價轉(zhuǎn)讓股權
不久前，貴州省國稅局在全省范圍內(nèi)開展企業(yè)專項風險排查工作。在此過程中，B公司的一條股權轉(zhuǎn)讓信息引起了貴陽市白云區(qū)國稅局檢查人員的注意。
B公司是貴陽市外商獨資知名企業(yè)，成立于1994年。2006年，境外F公司以200萬美元的價格收購了B公司100%的股權。近年來，B公司由于產(chǎn)品市場前景好，銷售額逐年遞增。自2012年開始，B公司開始增資擴股，境內(nèi)企業(yè)D公司和S公司相繼成為該公司股東。增資擴股后，F(xiàn)公司在B公司中的股權比例降低為9.8%。
2013年，D公司通過股權收購獲得了B公司100%股權，而在收購過程中，F(xiàn)公司轉(zhuǎn)讓B公司全部股權給D公司的價格僅為1000萬元，明顯低于其當初200萬美元的股權收購成本價格，并且這個價格也大大低于同一時期S公司轉(zhuǎn)讓B公司股權給D公司的價格2800萬元。檢查人員分析認為，F(xiàn)公司轉(zhuǎn)讓B公司股權具有不按照獨立交易原則作價、逃避非居民企業(yè)預提所得稅的重大嫌疑，有必要依法對其實施專項調(diào)查。
白云區(qū)國稅局第一時間向上級匯報了相關情況。在貴州省國稅局國際稅收管理部門的指導下，貴陽市國稅局國際稅收管理辦公室成立專案小組，對B企業(yè)展開特別納稅調(diào)整調(diào)查。
B.深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移新問題
專案小組從B公司調(diào)取了相關資料，經(jīng)過對其經(jīng)營狀況和股權交易情況仔細分析，檢查人員初步掌握了其股權轉(zhuǎn)讓的基本情況。
原來，B公司股權轉(zhuǎn)讓的交易方，境外F公司與境內(nèi)D公司之間存在關聯(lián)關系。雖然從股權形式上來看，F(xiàn)公司和D公司均為B公司的共同持股公司，但F公司對B公司的管控能力并不強。2006年及2003年B公司的股權收購與轉(zhuǎn)讓行為，均由B公司董事會自行研究決定，F(xiàn)公司并未參與。此外，檢查人員發(fā)現(xiàn)，D公司實際上由B公司出資設立，兩公司的法定代表人是父子關系，D公司實際控制人是B公司的法定代表人。結合股權交易情況和企業(yè)組織關系調(diào)查結果，檢查人員認為，F(xiàn)公司和D公司的實際控制企業(yè)均為B公司。
隨著調(diào)查工作的進一步深入，稅務機關通過檢查B公司賬目，又發(fā)現(xiàn)了新的問題。在B公司2013年股權轉(zhuǎn)讓前，企業(yè)存在大額應歸屬F公司的未分配利潤，但是B公司以企業(yè)托管費的方式將其支付給了中國境內(nèi)企業(yè)H公司。
按照會計法和稅法的相關規(guī)定，企業(yè)的未分配利潤在股權轉(zhuǎn)讓之前，都應該按比例歸屬于其原來的持股股東。由于股權轉(zhuǎn)讓前，F(xiàn)公司為B公司的股東，因此，B公司轉(zhuǎn)讓之前的未分配利潤也應按比例歸屬F公司，按規(guī)定這部分利潤需在我國境內(nèi)繳納預提所得稅。而B公司在增資擴股前夕與H公司簽訂了公司全權托管協(xié)議，按照該協(xié)議規(guī)定，B公司每年只保留100萬元作為自身利潤，其余利潤作為托管費用支付給H公司。
在B公司經(jīng)營狀況良好，利潤額逐年上升，市場占有率不斷擴大的背景下，F(xiàn)公司作為B公司的唯一股東，自愿放棄全部利潤——此項企業(yè)托管行為完全不符合商業(yè)經(jīng)營常規(guī)，十分蹊蹺。由此，檢查人員進一步確定，B公司股權轉(zhuǎn)讓過程中規(guī)避非居民企業(yè)預提所得稅的嫌疑巨大。
C.多輪約談2000萬元稅款入庫
隨后，貴陽市國稅局檢查人員對B公司實施實地調(diào)查，全面了解企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀。通過與B公司負責人約談，稅務機關掌握了B公司目前的經(jīng)營狀態(tài)和申報情況，并要求企業(yè)配合提供股權轉(zhuǎn)讓合同、股權架構圖、經(jīng)營期間財務報表等相關資料。檢查人員再次確定，該企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓作價不符合獨立交易原則。
在對B公司全面實施稅收調(diào)查的同時，檢查人員對B公司的利潤托管方——H公司展開實地核查，發(fā)現(xiàn)H公司近年來因經(jīng)營管理不善，公司已處于停滯狀態(tài)，無法為B公司提供實質(zhì)性的托管服務業(yè)務。至此，稅務機關完全掌握了B公司低價股權轉(zhuǎn)讓，以及將未分配利潤以托管方式轉(zhuǎn)移避稅的關鍵性證據(jù)。
案件調(diào)查初期，B公司對稅務機關的調(diào)查活動十分抵觸，認為其股權轉(zhuǎn)讓行為是合理的商業(yè)活動，不存在規(guī)避稅收的問題。B公司多次向貴陽市政府及有關部門反映，認為稅務機關對其進行的調(diào)查活動影響了其正常生產(chǎn)經(jīng)營。貴陽市國稅局由分管局長帶隊，組織國際稅收、政策法規(guī)和企業(yè)所得稅等多個處室業(yè)務骨干，組建了專家團隊到B公司，現(xiàn)場聽取企業(yè)意見，提供有針對性的稅法輔導。
在長達半年時間的調(diào)查中，貴陽市國稅局檢查人員鍥而不舍，一次次實地走訪，多次對企業(yè)人員宣講稅法，實施針對性約談。在翔實的證據(jù)和充分的法理依據(jù)面前，B公司負責人與其稅務代理方最終承認存在規(guī)避納稅義務的行為，表示愿意配合稅務機關工作，主動提交了轉(zhuǎn)讓時點的股權驗資報告，重新核定了股權轉(zhuǎn)讓價格，并同意就其股權轉(zhuǎn)讓時點的未分配利潤繳納預提所得稅。
最終，F(xiàn)公司轉(zhuǎn)讓價格為1000萬元的股權，經(jīng)過重新核定價格為4949.7萬多元，溢價3725.3萬多元，按10%稅率向稅務機關繳納了預提所得稅；股權轉(zhuǎn)讓前B公司未分配利潤1.68億元全部視同分配，按10%稅率征收預提所得稅。目前，2060.79萬元稅款已全部繳納入庫。
要案點評
貴州省國稅局總經(jīng)濟師周進新點評：
隨著世界經(jīng)濟一體化的推進，企業(yè)間股權轉(zhuǎn)讓活動頻繁發(fā)生。合法合規(guī)的股權交易可優(yōu)化企業(yè)的資產(chǎn)和股權結構，增強企業(yè)發(fā)展后勁。但是，一些企業(yè)在股權轉(zhuǎn)讓過程中，納稅意識差，甚至以惡意稅收籌劃的方式逃避納稅義務。
本案即是非居民企業(yè)通過關聯(lián)方協(xié)商定價的方式，以低于股權實際價值的價格進行轉(zhuǎn)讓交易，逃避納稅義務的典型案例。在非居民企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓活動日漸增多的情況下，稅務機關需加強針對性管理，防止國家稅收流失。
強化日常監(jiān)控，在征管信息中找線索。非居民企業(yè)的性質(zhì)、股權結構具有一定特殊性，其股權轉(zhuǎn)讓活動也具有一定的隱蔽性。如果企業(yè)不按要求對其股權轉(zhuǎn)讓活動進行備案，稅務機關就無法掌握其股權變動信息。因此，稅務機關在日常管理中要加強非居民企業(yè)監(jiān)管，善于從企業(yè)名稱變更、投資方變更、法定代表人變更等細微信息變化，找到非居民企業(yè)股權變更線索，并結合第三方信息，通過分析比對，掌握企業(yè)資產(chǎn)和股權轉(zhuǎn)讓動態(tài)，加強征管。
依托信息化，從數(shù)據(jù)分析中求突破。各級稅務機關之間既要在日常管理中敏銳發(fā)現(xiàn)案源信息，又要及時快速傳遞共享。要通過風險信息的有效傳遞共享及分析利用，提高非居民稅收管理的能力和水平。
反避稅案件具有案情復雜、調(diào)查難度大、時間跨度較長等特征，因此，單憑某一級稅務機關的力量徹查案件難度較大。近年來，貴州省國稅局通過建立省、市、區(qū)三級稅務機關聯(lián)動的國際稅收風險管理機制，完善“兩級分析，三級應對”的工作制度，增強了各級機關查辦案件的協(xié)作能力。
